请财政参谋和会计师核题（）（）并颁发明白看法，请财政参谋和律师核题（6）并颁发明白看法。

　　4。1。2乙朴直在以股份向甲方现实进行弥补之前，如甲方发生送红股、本钱公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次刊行价钱”将做响应除权处置；如甲方发生现金分红的，则弥补权利方昔时各自应弥补股份正在向甲方现实进行弥补之前累计获得的现金分红收益，应一并弥补给甲方。

　　当期弥补金额=（截至当期期末累积许诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷弥补刻日内各年的预测净利润数总和×拟采办资产买卖做价－累积已弥补金额。”！

　　综上，相关业绩许诺及弥补放置系买卖各方分析考虑律例要求、好处平衡等要素后进行贸易构和的成果，标的公司办理团队均参取了业绩许诺取弥补，保障了上市公司和中小股东权益。

　　刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）。

　　基于买卖习惯和科研机构关于科研项目资金的监视办理的内部节制的分歧性，标的公司未履行完毕的合同效力获得进一步支持。

　　综上所述，本所承办律师认为，本次买卖相关业绩许诺取弥补放置系买卖两边充实构和及自从协商的成果。上市公司进行业绩许诺方案的构和时，充实刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）。

　　6。2各方同意，标的公司正在过渡期内发生的收益由沉组完成后的股东按持股比例配合享有，运营所发生的吃亏由乙方按照本次买卖让渡的标的公司股权比例以现金体例向上市公司补脚。标的公司过渡期内因乙方四、乙方五、乙方六内部股权让渡构成的股份领取费用不做弥补。

　　沉组演讲书披露：（1）标的公司次要向供应商采购仪器设备、试剂、耗材以及外协办事等；（2）标的公司目前具有一台向Illumina采购的高通量测序设备和两台华大智制投放利用的高通量测序设备。我国已将Illumina列入不靠得住实体清单，Illumina向我国出口基因测序仪；（3）标的公司利用的10xGenomics单细胞及时空组学仪器设备为封锁系统，日常尝试需利用其配套试剂。10xGenomics的中国代办署理商为演讲期各期标的公司第一大供应商。

　　标的公司针对相关试剂采购的后续应对办法如下：①正在价钱低点，持续进行试剂库存备货以应对后期可能的价钱波动风险；②通过营业平台转换，实现配套试剂的切换（如10x公司的时空组测序平台可转换为华大智制的Stereo-seq平台、Illumina的高通量基因测序平台可转换为华大智制的DNBSEQ-T7RS平台，且后续标的公司将取更多国产厂商展开合做）；③通过自研、外采等体例寻求封锁式设备配套的替代试剂；④若关税政策的变更对进面试剂价钱带来持续性的严沉影响，标的公司将采纳必然的提价办法。

　　“以收益现值法、假设开辟法等基于将来收益预期的估值方式对拟采办资产进行评估或估值的，每年弥补的股份数量为。

　　2．相关设备、试剂若无法进口和利用，对标的公司营业的影响程度，标的公司的应对办法，相关风险能否充实？。

　　若将来跟着公司质谱营业持续扩张对液相色谱设备的采购需求持续提拔，且彼时关税政策仍具有较大不确定性，标的公司将通过改换设备品牌方（如岛津、SCIEX、汉邦科技等）、转手商业、商务构和等体例，正在不影响办事质量的前提下无效降低设备采购成本。

　　2。3若本次买卖未能于2025年12月31日前实施完毕，则届时由两边另行签订相关弥补和谈确定业绩许诺期及许诺净利润。”。

　　沉组演讲书披露：（1）标的公司为高档院校、科研院所、病院以及生物手艺企业等客户供给多组学阐发手艺办事。标的公司取科研机构签订的部门营业合同存正在仅由PI签字、未经PI任职的科研机构盖印的景象，沉组演讲书认为上述环境属于行业老例；（2）标的公司客户较为分离，演讲期各期前五大客户收入占比别离为27。60%、24。35%和23。64%；（3）对于手艺办事，标的公司采用曲销的发卖模式，对于体外诊断试剂盒产物，标的公司采用曲销、经销并沉的发卖模式。

　　刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）6。3各方同意，正在标的资产交割完成日后60日内，由甲方担任礼聘具有证券从业资历的审计机构对标的公司过渡期期间损益进行审计，并出具审计演讲予以确认。

　　4。1。1正在标的公司业绩许诺期最初一个会计年度竣事后的《专项审计演讲》出具后，如标的公司经审计的累计现实净利润不低于累计许诺净利润数的90%，则不触发业绩弥补；如标的公司经审计的累计现实净利润不脚累计许诺净利润数的90%的，乙方该当按照商定对业绩许诺期间累计现实净利润数取累计许诺净利润的差别按照下述公式，以本次买卖取得的新增股份对甲方进行弥补，乙方取得的新增股份不脚以弥补的部门，该当另行以现金体例对甲方进行弥补：业绩许诺方合计应弥补股份数=[(许诺净利润数-现实净利润数)÷许诺净利润数×本次业绩许诺方取得买卖对价-过渡期吃亏或丧失合计已弥补金额*]÷本次刊行价钱。

　　PI不只仅是科研机构的教人员工，同时也是颠末从管单元明白的科研项目标担任人和科研项目资金利用的间接义务人，PI为完成科研使命，有权力用科研项目资金采购实施科研使命所需的手艺办事。标的公司为生命科学范畴研究项目供给手艺办事，发卖人员拜访PI等客户后，将拟签定合同提交标的公司商务部审批。针对金额相对较大的合同，标的公司商务部通过高校、病院网坐等进一步核实PI人员消息，相关营业合同中已明白标明PI职务消息及科研机构消息。PI以科研机构表面取标的公司签定合同的行为合适职务代办署理行为，所签订合同具有法令效力。

　　基于上述对仅PI签字合同无效性的阐发，相关合同不存正在《平易近》项下的合同无效或可撤销的景象，不影响合同债务的实现。

　　一、本所及本所承办律师根据《中华人平易近国证券法》《律师事务所处置证券法令营业办理法子》《律师事务所证券法令营业执业法则（试行）》等及本《弥补法令看法（一）》出具日以前曾经发生或者存正在的现实，严酷履行了职责，遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳，进行了充实的核检验证，本《弥补法令看法（一）》所认定的现实实正在、精确、完整，所颁发的结论性看法、精确，不存正在虚假记录、性陈述或者严沉脱漏，并承担响应法令义务。

　　按照《沉组演讲书（草案）》，本次买卖是上市公司按照本身成长计谋进行的主要营业结构。通过本次买卖，上市公司将全面提拔多组学取生物消息学底层手艺能力，并将从停业务进一步向科研手艺办事范畴延长，打制“手艺办事++。

　　“（五）上述合同签订体例合适行业老例 为科研项目供给专业性及公用性较强的 产物或办事的其他同业业公司（如南模 生物）亦存正在合同仅由PI或项目联系人 签字而无所正在单元盖印景象，该等合同 签订体例取行业老例及行业成长示状不 存正在较着分歧。”。

　　2024年9月末，上市公司货泉资金10，560。65万元，买卖性金融资产5，303。11万元；（8）本次买卖完成后，上市公司将新增7。21亿元商誉，新增商誉金额占2024年9月末上市公司总资产的比例为43。30%，占2024年9月末上市公司净资产的比例为47。21%。

　　四、除非文义还有所指，《法令看法》中的前提、假设、许诺、声明事项、释义合用于本《弥补法令看法（一）》。

　　3。1。1正在不违反合用法令的前提下，除非本和谈还有商定，本合股企业有 权采纳或促使其他人士采纳通俗合股报酬本合股企业之好处基于诚信而 做出的自从判断为实现本合股企业之目标而需要、恰当、便当或相关的 行为并签定相关的和谈和合同，而无需任何人士（包罗无限合股人）的 进一步审批、核准或表决。通俗合股人有权以本合股企业的表面代表本 合股企业做出前述任何步履。

　　乙方许诺标的公司正在业绩许诺期内2025年度、2026年度及2027年度的许诺净利润三年累计不低于27，000万元。

　　经本所承办律师核查，上市公司已按照《证券法》《上市公司消息披露办理法子》及《上市公司监管第5号——上市公司黑幕消息知恋人登记办理轨制》等法令律例以及公司章程的相关制定了《嘉必优生物手艺（武汉）股份无限公司黑幕消息知恋人登记办理轨制》，并严酷按照黑幕消息知恋人登记办理轨制，施行了黑幕消息知恋人的登记和申报工做，采纳了需要且充实的保密办法防止黑幕消息泄露，合适相关法令律例和公司轨制的。

　　“（四）质谱仪、色谱仪、测序仪、单细胞平台等焦点出产设备供应商集中及相关设备、试剂的采购受限风险。

　　按照本所承办律师对标的公司历次出资及股权让渡的核查，姑苏鼎石投资标的公司的认缴出资均已实缴到位，不存正在出资不实或者影响其存续的环境。姑苏鼎石用于认购上市公司股份的资产权属清晰，买卖对价经第三方评估机构评估根本上由买卖两边协商确认，并经上市公司股东大会审议通过。因而，上市公司本次拟向姑苏鼎石刊行的股份正在标的资产过户完成后，即由姑苏鼎石脚额实缴到位。

　　中国（江苏）商业试验区姑苏片区姑苏工业园区现代大道88号物流 大厦（112）-179室。

　　4。2。1无限合股人不得参取办理或节制本合股企业的投资或其他勾当，不 得以本合股企业的表面开展任何营业，亦为本合股企业签订文件或 以其他体例束缚本合股企业。除非合用法令或本和谈还有明白，有 限合股人均就本合股企业事项进行表决。

　　为处理本次买卖完成后构成的交叉持股，上市公司（甲方）取姑苏鼎石（乙方）已签订的《采办资产和谈》中，商定了姑苏鼎石正在限售期届满后1年内将持有的上市公司股份减持完毕并期间放弃表决权的相关内容，具体条目如下。

　　按照《姑苏鼎石汇泽生物财产投资基金合股企业（无限合股）合股和谈》，武汉鼎石汇泽投资办理无限公司担任姑苏鼎石通俗合股人，对合股企务承担无限连带义务，嘉必优担任无限合股人，以其出资额为限对合股企务承担无限义务，合股和谈中关于合股人道质及投资决策的商定如下！

　　2025年6月9日，上市公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司取部门买卖对方签订附生效前提的。

　　刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）。

　　沉组演讲书披露：（1）上市公司本次拟收购标的公司63。2134%股权；（2）本次沉组过程中对买卖方案进行了调整，削减一名买卖对象上海生物，取3 13 11！

　　按照本所承办律师对姑苏鼎石相关人员的并查阅了姑苏鼎石合股人的出资凭证，2020年8月，嘉必优取湖北振华化学股份无限公司、武汉鼎石汇泽投资办理无限公司配合出资设立姑苏鼎石，次要投资于生物手艺范畴的财产立异项目，旨正在以基金为纽带，整合财产资本，拓展财产结构。截至2021年9月1日，姑苏鼎石全数合股人已脚额完成实缴出资。

　　请公司披露：（1）演讲期各期，单细胞及时空组学阐发、测序组学阐发、质谱组学阐发以及其他产物取办事等四类营业中，区分客户类型的收入形成环境，各类型客户数量、客单价分布及毛利率差别环境；（2）区分客户类型，阐发标的公司的订单获取体例以及采用招投标的比例，取各类客户的合做模式和3？。

　　除基因测序设备外，标的公司于演讲期内购买了17台原产于美国的液相色谱仪，次要品牌方为Waters、ThermoFisher、Agilent。演讲期末，标的公司现有次要液相色谱设备利用寿命较长，成新率较高，进口设备价钱波动不会对其出产运营形成严沉晦气影响。

　　刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）截至本《弥补法令看法（一）》出具之日，标的公司已针对2台投放的基因测序仪取华大智制签订了设备采购合同，并完成了设备验收，标的公司已具有上述设备的所有权。同时，标的公司已取实迈生物、赛陆科技告竣初步合做意向，后续将通过设备投放的体例展开合做。

　　而齐碳科技、实迈生物等企业专注于纳米孔测序手艺（单测序），正在长读长测序范畴具备差同化合作力，可能填补因美纳部门手艺空白。

　　刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）（3）仅PI签字不影响合同债务的实现！

　　《关于江苏集萃药康生物科技股份无限公司初次公 开辟行股票并正在科创板上 市申请文件的第二轮审核 问询函的答复》。

　　7。1乙方肆意一方（“违约方”）违反本协 议的商定，未按照本和谈商定的刻日脚 额履行许诺弥补权利的，则每过期一 日，按应弥补而未弥补金额的0。3‰计较 违约金并领取给甲方。如前述违约金不 脚以补偿甲方因而遭到丧失的，违约方 应别的向甲方弥补补偿。

　　刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）*：乙方及国药本钱、南通东证、姑苏鼎石、上海圣祁因标的公司过渡期的吃亏或丧失合计已弥补金额，若有。

　　“上市公司严沉资产沉组中，对以收益现值法、假设开辟法等基于将来收益预期的估值方式做为次要评估方式的，拟采办资产正在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益该当归上市公司所有，吃亏该当由买卖对方补脚。具体收益及吃亏金额应按收购资产比例计较。”。

　　《关于杭州景杰生物科技 股份无限公司初次公开辟 行股票并正在创业板上市申 请文件的审核问询函之回 复演讲》。

　　刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）！

　　（1）2025年2月4日，我国商务部财产平安取进出口管制局发布《不成实体清 单工做机制〔2025〕4号》，将因美纳公司（Illumina，Inc。）列入不靠得住实体清 单； （2）2025年3月4日，商务部发布不靠得住实体清单工做机制通知布告（2025年第6 号），Illumina向中国出口基因测序仪； （3）2025年4月12日，中国颁布发表对美所有进口商品加征关税至125%； （4）2025年5月12日，中美发布经贸漫谈结合声明，中国颁布发表自5月 14日对美所有进口商品加征关税降至10%，正在90天内暂停实施24%的对美加 征关税税率。

　　相关政策变更不会对标的公司现有设备、库存试剂利用带来影响。跟着政策的实施，标的公司可能将面对无法间接采购Illumina的高通量基因测序仪、相关设备、试剂价钱大幅波动的风险，标的公司已采纳应对办法确保出产运营的一般开展，具体可见本题答复之“（六）我国及相关国度进出口相关政策变更，对标的公司利用环节设备、试剂和日常出产运营的影响，相关设备、试剂若无法进口和利用，对标的公司营业的影响程度，标的公司的应对办法，相关风险能否充实”之“2．相关设备、试剂若无法进口和利用，对标的公司营业的影响程度，标的公司的应对办法，相关风险能否充实”。

　　刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）上市公司已正在沉组演讲书“严沉风险提醒”之“二、取标的资产相关的风险”中对政策变更不确定性对标的公司营业的影响程度及其应对办法进行了弥补披露！

　　刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）。

　　鉴于此，虽然PI是代科研机构签订合同，但相关合同具备实正在的买卖布景及取科研项目亲近相关的合理科研用处，合适《国度天然科学基金赞帮项目资金办理法子》（2021修订）的、《国务院关于优化科研办理提拔科研绩效若干办法的通知》的文件，具备合规性及合。

　　刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）按照《监管法则合用——上市类第1号》，上市公司严沉资产沉组中涉及的过渡期损益放置和业绩弥补的相关如下。

　　按照上市公司取买卖对方签订的《采办资产和谈》，就本次买卖中“过渡期”的定义为“自审计、评估基准日至交割完成日之间的期间”，就本次买卖中刊行股份采办资产中“过渡期期间损益及过渡期放置”商定如下：“6。1各方同意，本次买卖完成后，标的公司的累计未分派利润由沉组完成后的股东按持股比例享有，甲方的累计未分派利润由刊行股份前后的新老股东按照持股比例配合享有。

　　4。3。17上市公司控股子公司不得取得该上市公司刊行的股份。确因特 殊缘由持有股份的，该当正在一年内依法消弭该景象。前述景象消弭 前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。

　　姑苏鼎石针对投资营业已设立投决会，投决会由三名委员构成，全体合股 人各委派一名，此中嘉必优董事长为投决会委员之一，投决会决议事项获 得通过需要全体委员投同意票。

　　《沉组办理法子》第三十五条第三款：“上市公司向控股股东、现实节制人或者其节制的联系关系人之外的特定对象采办资产且未导致节制权发生变动的，不合用本条前二款，上市公司取买卖对方能够按照市场化准绳，自从协商能否采纳业绩弥补和每股收益填补办法及相关具体放置。”。

　　标的公司通过自从研发构成了单细胞和单细胞核组测序手艺、时空组学阐发手艺、基因及组学阐发手艺、卵白质组学阐发手艺、代谢组学阐发手艺、微生物多样性测序手艺、生信阐发手艺等7项焦点手艺，通过申请专利刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）？。

　　“3、上述合同签订体例合适行业老例 为科研项目供给专业性及公用性较强的 产物或办事的其他同业业公司亦存正在合 同仅由PI签字而无所正在单元盖印景象。

　　7。1。1本合股企业设投资决策委员会（“投决会”），担任对本基金的所有投 资项目（包含但不限于投资项目初始投资、逃加投资及其退出）进行审 议并做出决议。

　　刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）（2）PI签字属于职务代办署理行为，仅签字不影响合同效力！

　　“1、弥补申明当合同未加盖客户公章或 营业章的环境下，公司若何向该客户单元 从意相关合同债务 为科研项目供给专业性及公用性较强的 产物或办事的其他同业业公司（如南模 生物、药康生物）亦存正在合同仅由PI或 项目联系人签字而无所正在单元盖印情 形，该等合同签订体例取行业老例及行 业成长示状不存正在较着分歧。”。

　　品加征关税至125%。2025年5月12日，中美发布经贸漫谈结合声明，中国颁布发表自5月14日对美所有进口商品加征关税降至10%，正在90天内暂停实施24%的对美加征关税税率。

　　《上海南方模式生物科技 股份无限公司取海通证券 股份无限公司关于上海南 方模式生物科技股份无限。

　　综上，原有业绩弥补的计较体例中剔除过渡期丧失的缘由系买卖两边构和成果，《业绩许诺弥补和谈之弥补和谈》已对本次买卖的业绩弥补金额计较的条目进行了调整。

　　2．国药二期等4名买卖对象业绩许诺方及设置的弥补金额不笼盖全数买卖对方获得买卖对价的布景及缘由。

　　刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）。

　　7。1。3投决会通过召开投决会会议的体例，对投资项目（包含但不限于投 资项目初始投资、逃加投资及其退出)进行表决。投决会会议由通俗合股 人委派的委员召集掌管，会议须经全体委员出席方可举行，每名委员享 有一票表决权，所做出决议事项获得通过需要全体投决会委员投同意 票。投决会会议审议其职责范畴内的投资议案，不受出资方或其他 和谈方的。

　　立异高价值挖掘产物输出”一体化的财产办事平台，为客户供给完整处理方案。通过补链强链，上市公司的产物品类、产物使用范畴、产物市场区域均将获得拓展，营业开辟能力进一步提拔，焦点合作力和市场地位进一步凸显，合适上市公司的成长计谋。

　　五、本《弥补法令看法（一）》仅供嘉必优本次买卖之目标利用，未经本所承办律师书面同意，不得用做任何其他目标。邹孟霖律师配合签订，前述承办律师的联系地址为上海市虹口区东大名501号上海白玉兰广场23层，联系德律风，传实。

　　三、本《弥补法令看法（一）》是对《法令看法》的弥补并形成《法令看法》不成朋分的一部门，除本《弥补法令看法（一）》就相关问题所做的点窜或弥补之外，《法令看法》的内容仍然无效。

　　综上，相关律例未对过渡期吃亏的金额能否能计入累计已弥补金额做出明白的，《业绩许诺弥补和谈》商定的业绩弥补计较体例中剔除已根据过渡期损益条目弥补的过渡期丧失部门，不存正在违反《监管法则合用——上市类第1号》相关的景象。

　　第一百四十一条上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。上 市公司控股子公司因公司归并、质权行使等缘由持有上市公司股份 的，不得行使所持股份对应的表决权，并该当及时处分相关上市公司 股份。

　　按照《平易近》第一百七十条的关于职务代办署理的，施行法人或者不法人组织工做使命的人员，就其权柄范畴内的事项，以法人或者不法人组织的表面实施的平易近事法令行为，对法人或者不法人组织发生效力。法人或者不法人组织对施行其工做使命的人员权柄范畴的，不得匹敌善意相对人。

　　请公司披露：（1）演讲期各期，标的公司设备、试剂、耗材和外协办事的采购金额和次要供应商；（2）连系营业流程图，列示各环节所需的设备、试剂、耗材和外协办事，连系上述进一步阐发次要原材料采购量、耗损量、滚存量取办事量的婚配关系，外协办事采购金额取办事量的婚配关系；（3）华大智制投放利用两台高通量测序设备的布景、营业模式、合同签订和次要权利商定环境；（4）演讲期各期试剂、耗材的采购单价、变更缘由及公允性，区分最终来历国的设备、试剂和耗材采购环境；（5）标的公司采购外协办事的布景以及能否涉及焦点环节，次要外协办事供应商的根基环境、取标的公司的合做年限、办事内容以及相关天分，标的公司取外协供应商价钱确定机制及公允性；（6）我国及相关国度进出口相关政策变更，对标的公司利用环节设备、试剂和日常出产运营的影响，相关设备、试剂若无法进口和利用，对标的公司营业的影响程度，标的公司的应对办法，相关风险能否充实。

　　按照上市公司的申明，《业绩许诺弥补和谈》正在业绩弥补的计较中剔除过渡期丧失的缘由系正在买卖构和中考虑到本次买卖的过渡期取业绩许诺期存正在必然堆叠期间，正在堆叠期间内标的公司运营所发生的吃亏已按照《采办资产和谈》商定由买卖对方承担，所以正在计较业绩弥补金额时将其认定为已弥补金额进行扣除。

　　Illumina为标的公司高通量测序仪供应商之一，目前标的公司具有一台于2023年9月向Illumina采购的高通量测序仪（NovaSeqXPlusSequencingSystem），以及两台华大智制别离于2023年9月、2024年4月投放的基因测序仪（DNBSEQ-T7RS）。基因测序设备可以或许快速、并行测定大量DNA或RNA序列，次要用于标的公司的单细胞及时空组学中的组学、测序组学营业。

　　（2）相关试剂采购对标的公司营业的影响程度，标的公司的应对办法Illumina 10xGenomics。

　　按照上市公司取部门买卖对方签订的《业绩许诺弥补和谈》，就本次买卖的“业绩许诺期”商定如下：“2。1按照甲乙两边签订的《采办资产和谈》第七条的商定，乙方将做为本次买卖的业绩许诺方。

　　嘉必优(688089)！德恒律师事务所关于嘉必优生物手艺（武汉）股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖项目标弥补法令看法（一）。

　　沉组演讲书披露：（1）标的公司具有境内授权专利46项、软件著做权共198项。2024年12月，标的公司质押2项专利，用于标的公司600万元的告贷；（2）王树伟等标的公司运营办理团队人员持有上海邦盈消息科技合股刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）企业（无限合股）份额，该合股企业处置消息科技范畴内的手艺开辟、手艺征询、手艺办事、手艺让渡。

　　按照《国度天然科学基金赞帮项目资金办理法子》（2021修订）（财教[2021]177号）第五条、第六条的，科研机构是项目资金办理的义务从体，对本单元承担的科研项目资金进行办理和监视，PI做为项目担任人是项目资金利用的间接义务人，对资金利用的合规性、合、实正在性和相关性承担法令义务。正在科研项目标预算范畴内，PI有权力用项目资金采购科研材料。

　　时空组学配套试剂次要原产地为美国，短期内关税政策的不确定性将会对相关试剂的进口价钱带来必然波动。标的公司通过前期库存备货，已堆集了必然的试剂库存，截至本《弥补法令看法（一）》出具之日，相关试剂采购未对标的公司营业开展形成严沉晦气影响。

　　2025年2月4日，我国商务部财产平安取进出口管制局发布《不靠得住实体清单工做机制〔2025〕4号》，将Illumina列入不靠得住实体清单。2025年3月4日，商务部发布不靠得住实体清单工做机制通知布告（2025年第6号），Illumina 2025 4 12。

　　刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）按照和谈商定，姑苏鼎石为无限合股企业，上市公司担任姑苏鼎石的无限合股人且正在投资决策中仅享有1/3表决权，对姑苏鼎石不形成节制。因而，姑苏鼎石不属于上市公司控股子公司，不合用《公司法》第一百四十一条及《上海证券买卖所科创板股票上市法则》第4。3。17条中对上市公司控股子公司的相关。

　　截至本和谈签订日，甲方为乙方的无限合股人，持有49。5%的出资份额并向乙方决策委员会委派1名委员；本次买卖完成后，乙方将持有甲方的股权，若甲方仍持有乙方出资份额，则形成交叉持股。

　　演讲期末，标的公司现有基因测序设备利用寿命较长，成新率较高，确保标的公司正在将来相当长时间内不会因进口设备采购受限而影响运营。同时，因为基因测序设备的国产替代程度较高，国产设备可满脚标的公司营业需求。按照灼识征询数据显示，2023韶华大智制曾经超越Illumina、OxfordNanopore等海外品牌，以47。3%的份额位居国内市占率第一，正在国内新拆机量达到695台。

　　二、本次沉组相关方曾经向本所承办律师供给了为出具本《弥补法令看法（一）》所必需的实正在、完整、无效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无坦白、虚假和严沉脱漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均别离取副本或原件分歧和相符。

　　按照上述法令，正在合同未盖印景象下，标的公司按合同商定供给了组学手艺办事，PI接管了上述办事，并确认或未提出，科研机构亦按合同商定领取了价款，表白合统一方曾经履行次要权利，另一方接管，合同成立。

　　计较的应弥补股份数为非整数的，间接取整数部门，余数部门。”2025年6月9日，上市公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司取部门买卖对方签订附生效前提的的议案》。

　　鉴于上海证券买卖所于2025年4月9日向嘉必优出具了上证科审（并购沉组）[2025]7号《关于嘉必优生物手艺（武汉）股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖申请的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）。按照相关法令律例的，本所承办律师对《问询函》中相关审核问扣问题进行了弥补核检验证，并出具本弥补法令看法。按照《中华人平易近国公司法》《中华人平易近国证券法》《上市公司严沉资产沉组办理法子》《上海证券买卖所上市公司严沉资产沉组审核法则》《上市公司证券刊行注册办理法子》及《上海证券买卖所科创板股票上市法则》的相关，按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责，出具《德恒律师事务所刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）关于嘉必优生物手艺（武汉）股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）》（以下简称“《弥补法令看法（一）》”）。

　　6。1除不成抗力要素外，乙方肆意 一方（“违约方”）违反本和谈 的商定，未按照本和谈商定的期 限脚额履行许诺弥补权利的，则 每过期一日，按应弥补而未弥补 金额的0。3‰计较违约金并领取给 甲方。如前述违约金不脚以补偿 甲方因而遭到丧失的，违约方应 别的向甲方弥补补偿。

　　原题目！嘉必优！德恒律师事务所关于嘉必优生物手艺（武汉）股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖项目标弥补法令看法（一）！

　　仅由PI签名的合同签订行为合适标的公司取科研机构的买卖习惯，合适科研机构关于科研项目资金的监视办理的内部节制。对于标的公司已履行完毕的合同，科研机构领取款子曾经表白其对于上述已履行完毕的合同效力的承认。

　　《国务院关于优化科研办理提拔科研绩效若干办法的通知》（国发〔 〕25号）指出为了贯彻落实、国务院关于推进科技范畴“放管服”的要求，成立完美以信赖为前提的科研办理机制，按照能放尽放的要求付与科研人员更大的人财物自从安排权。

　　若乙方未能按时履行本条商定的弥补权利，未按本条商定履行弥补权利的乙方应向甲方领取相当于未弥补金额0。3‰/日的违约金。”？。

　　请财政参谋和会计师核查上述事项并颁发明白看法，请律师对仅由PI签字相关营业合同的效力进行核查并颁发明白看法。

　　武汉鼎石汇泽投资办理无限公司出资1%并担任通俗合股人、嘉必优出资 49。50%并担任无限合股人、湖北振华化学股份无限公司出资49。50%并担 任无限合股人。

　　剂、10xGenomics时空组学配套试剂等。若将来标的公司无法一般采购相关仪器或试剂，以及相关仪器或试剂价钱因政策变更大幅波动，将对标的公司出产运营形成必然影响。”。

　　消减值弥补许诺；（）本次 名买卖对象中，有 名同时采用现金和股份体例领取，别的2名仅采用股份体例领取；（4）现有业绩弥补的计较体例中剔除了过渡期丧失。正在业绩弥补许诺中设置了不成抗力条目。国药二期等4名买卖对象业绩许诺方；（5）本次买卖的业绩弥补笼盖率为77。40%，存正在弥补金额无法笼盖全数买卖对方获得买卖对价的风险；（6）上市公司为本次买卖对象之一姑苏鼎石的无限合股人。本次买卖完成后，姑苏鼎石将持有上市公司1。23%的股权，构成交叉持股；（7）本次买卖配套募集资金26，947。21万元。

　　请公司披露：（1）现有业绩弥补的计较体例中剔除了过渡期丧失、国药二期等4名买卖对象业绩许诺方、设置的弥补金额不笼盖全数买卖对方获得买卖对价的布景和缘由，能否有益于上市公司和中小股东权益；（2）业绩弥补许诺中的不成抗力相关条目能否合适相关法则要求，如否，请进行修3？。

　　综上所述，营业合同仅由 签字合适标的公司取科研机构的买卖习惯，亦合适行业老例；同时，分析科研项目标现实特点、《平易近》相关及买卖两边实正在的买卖布景，标的公司部门科研项目合同仅由PI签字不影响合同效力、不影响合同债务的实现。

　　改；（）调整买卖对象、采用差同化领取体例的布景和缘由，能否存正在其他好处放置；（4）交叉持股能否影响上市公司股权布局清晰不变，能否存正在虚增本钱、能否操纵交叉持股进行黑幕买卖及联系关系买卖；（5）可辨认净资产的次要内容及账面价值，可辨认净资产能否充实确认，公允价值的计量能否精确，商誉确认相关会计处置能否合适《企业会计原则》相关。

　　按照姑苏鼎石于本次买卖的自查期间出具的自查演讲及中国证券登记结算无限义务公司出具的《消息披露权利人持股及股份变动查询证明》《股东股份变动明细清单》等材料并经本所承办律师核查，姑苏鼎石不存正在正在自查期间买卖上市公司股票的行为，不存正在操纵交叉持股进行黑幕买卖的景象。

　　本次买卖中次要针对标的公司办理团队及员工持股平台制定了业绩许诺及弥补放置，有益于激励标的公司次要运营者进一步提拔标的公司的市场所作力，合适上市公司关于人才激励、扩展营业结构的成长方针，有益于上市公司和中小股东权益。

　　刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）演讲期内，标的公司正在利用或采购的最终来历国为美国的次要设备为Illumina的NovaSeqXPlusSequencingSystem基因测序仪以及Waters、ThermoFisher、Agilent的液相色谱仪等，次要试剂为Illumina基因测序仪配套试剂、10xGenomics时空组学配套试剂等。

　　面，姑苏鼎石已做出许诺，正在限售期届满后 年内将持有的上市公司股份刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）因而，本次买卖构成的交叉持股不会影响上市公司股权布局的清晰不变。

　　按照《平易近》第四百九十条的，当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖印或者按指印时合同成立。正在签名、盖印或者按指印之前，当事人一方曾经履行次要权利，对方接管时，该合同成立。法令、行规或者当事人商定合同该当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式可是一方曾经履行次要权利，对方接管时，该合同成立。

　　（一）标的公司现有专利、软件著做权中，哪些属于焦点学问产权，标的公司质押告贷的具体缘由，告贷资金现实用处、还款来历及还款打算1．标的公司现有专利、软件著做权中，哪些属于焦点学问产权？。

　　7。3若是本和谈一方因不成抗力事 件的影响而全数或部门不克不及履行 其正在本和谈中的权利，该方将正在 受影响的范畴内免于承担违约责 任。

　　姑苏鼎石从停业务为股权投资及创业投资，除投资相关的出资行为外，取上市公司、标的公司均不存正在联系关系买卖。

　　刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）本所承办律师核查了包罗但不限于如下现实材料：1。查阅上市公司取买卖对方签订的《采办资产和谈》《采办资产和谈之弥补和谈》《业绩许诺弥补和谈》《业绩许诺弥补和谈之弥补和谈》；2。查阅上市公司第四届董事会第六次会议文件；3。查阅《沉组演讲书（草案）》；4。查阅上海生物芯片、姑苏鼎石的停业执照、公司章程/合股和谈；5。查阅标的公司取本次买卖相关的股东会决议文件及上海生物芯片签订的《股东放弃优先受让权声明》；6。取得上市公司的申明；7。了姑苏鼎石相关人员；8。查阅姑苏鼎石出具的许诺函及实收本钱出资凭证；9。查阅欧易生物历次出资及股权让渡的相关凭证；10。查阅姑苏鼎石出具的自查演讲及中国证券登记结算无限义务公司出具的《消息披露权利人持股及股份变动查询证明》《股东股份变动明细清单》等。

　　上市公司股份的表决权，并正在股份锁按期满后 年内减持全数上市公司股份。”同时，姑苏鼎石出具《关于减持股份的许诺函》，其许诺：“若本企业取上市公司正在本次买卖完成后形成交叉持股，本企业许诺放弃所持有的上市公司股份的表决权，并正在股份锁按期满后1年内减持全数上市公司股份。”。

　　综上，本所承办律师认为，买卖两边签订的《业绩许诺弥补和谈之弥补和谈》合适《监管法则合用——上市类第1号》等相关法则的要求。

　　买卖对方国药二期、南通东证、姑苏鼎石、上海圣祁系标的公司于2021年引入的财政投资人，投资目标次要为看好标的公司所处行业及标的公司的成长前景，从而获得财政报答。本次买卖前上述买卖对方未现实参取标的公司的日常运营勾当，买卖完成后上述买卖对方对标的公司将来业绩的实现亦无从导权或严沉影响。因而，基于买卖各方市场化协商分歧，上述4名买卖对方业绩许诺的权利人做出业绩许诺。

　　按照上述和谈商定，上市公司向各买卖对方采办标的股权的过渡期间为自审计、评估基准日至交割完成日之间的期间，本次买卖的业绩许诺期为2025年度、2026年度及2027年度（若本次买卖未能于2025年12月31日前实施完毕，则届时由两边另行签订相关弥补和谈确定业绩许诺期及许诺净利润）。

　　请财政参谋核查上述事项并颁发明白看法，请律师核题（1）-（4）并颁发明白看法，请会计师核题（5）并颁发明白看法。

　　按照标的公司供给的焦点软件著做权清单并经本所承办律师核查，截至2024年9月30日，标的公司及其子公司具有软件著做权198项，此中焦点软件著做权26项，焦点软件著做权的具体环境如下。

　　但为进一步保障上市公司及中小股东好处，上市公司和业绩许诺方已于2025年6月9日签订了《业绩许诺弥补和谈之弥补和谈》，调整了业绩弥补金额的计较公式，具体调整为业绩许诺弥补不再剔除过渡期丧失，同时删除了“过渡期吃亏或丧失合计已弥补金额”条目。调整后的弥补金额计较条目如下：“4。1。1正在标的公司业绩许诺期最初一个会计年度竣事后的《专项审计演讲》出具后，如标的公司经审计的累计现实净利润不低于累计许诺净利润数的90%，则不触发业绩弥补；如标的公司经审计的累计现实净利润不脚累计许诺净利润刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）数的90%的，乙方该当按照商定对业绩许诺期间累计现实净利润数取累计许诺净利润的差别按照下述公式，以本次买卖取得的新增股份对甲方进行弥补，乙方取得的新增股份不脚以弥补的部门，该当另行以现金体例对甲方进行弥补：业绩许诺方合计应弥补股份数=[(许诺净利润数-现实净利润数)÷许诺净利润数×本次业绩许诺方取得买卖对价]÷本次刊行价钱。

　　刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）综上所述，本所承办律师认为，本次买卖完成后，姑苏鼎石将持有上市公司2，432，795股股份，上述持股环境不会影响上市公司股权布局的清晰不变，不存正在虚增本钱、出资不实的景象，亦不存正在操纵交叉持股进行黑幕买卖及联系关系买卖的景象。

　　本所承办律师核查了包罗但不限于如下现实材料：1。取得了标的公司焦点专利、焦点软件著做权的清单；2。查阅了标的公司签定的告贷合同、质权合同；3。查阅了标的公司取得的“上海市企事业专利工做试点单元”证书；4。查阅了上海市学问产权局发布的《关于申报2023年上海市企事业专利工做试点示范单元的通知》（沪知狭隘〔2023〕16号）及《关于认定2023年上海市企事业专利工做试点示范单元的通知》（沪知狭隘〔2023〕41号）；5。了标的公司相关人员；6。通过国度企业信用消息公示系统（http：）查询上海邦盈消息科技合股企业（无限合股）（以下简称“上海邦盈”）的根基消息、股东消息等；7。上海邦盈的合股人舒烈波；8。查阅了上海邦盈出具的从停业务申明；9。查阅欧易生物及其子公司取上海艺馨消息科技无限公司（以下简称“上海艺馨”）（上海艺馨为上海邦盈对外投资的经济实体）的合做和谈；10。查阅第三方从体取上海艺馨的合做和谈。

　　因过渡期以标的公司股权交割完成日为截止时点，而业绩许诺期则自2025年1月1日起算，因而过渡期取业绩许诺期存正在必然堆叠期间。正在堆叠期间内，标的公司运营所发生的吃亏，应按照《采办资产和谈》商定由买卖对方按本次买卖让渡的标的公司股权比例承担，并正在标的公司股权交割审计演讲出具后15个买卖日内以现金体例向上市公司补脚；同时，若标的公司正在业绩许诺期满后经审计的累计现实净利润不脚累计许诺净利润数的90%，应就专项审计演讲确定的差额承担响应的弥补权利并按照《业绩许诺弥补和谈》商定的弥补体例，优先以正在本次买卖中所获得的上市公司股份向上市公司进行弥补，股份不脚弥补部门以现金弥补。

　　（一）现有业绩弥补的计较体例中剔除了过渡期丧失、国药二期等4名买卖对象业绩许诺方、设置的弥补金额不笼盖全数买卖对方获得买卖对价的布景和缘由，能否有益于上市公司和中小股东权益！

　　刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的弥补法令看法（一）（3）本次买卖系同业业市场化第三方收购，不属于律例强制要求业绩弥补的范畴？。

　　4。1。3乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九之间该当按照各自由本次买卖中取得的买卖对价占乙方合计获得的买卖对价的比例各自确定应承担的弥补金额。各业绩许诺方之间对本和谈项下的业绩许诺弥补及其他相关权利承担连带义务。

　　经本所承办律师核查，姑苏鼎石持有的标的公司股权系以其自有资金向标的公司投资构成，投资并持有标的公司股权的行为曾经标的公司股东会审议通过，并取标的公司及其他股东签订了书面和谈。因而，姑苏鼎石所持标的公司股权清晰、不存正在胶葛或潜正在胶葛。

　　2。2上述净利润的计较，以甲方礼聘的具有证券从业资历的会计师事务所审计的标的公司归并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励发生的费用后计较的净利润为准。

　　6。4若按照本和谈6。3条商定的审计演讲确认成果，标的公司正在过渡期内运营所发生的吃亏由乙朴直在审计演讲出具之日起15个买卖日内将弥补金额以现金体例按本次买卖让渡的标的公司股权比例向甲方弥补。

　　请公司披露：（1）标的公司现有专利、软件著做权中，哪些属于焦点学问产权，标的公司质押告贷的具体缘由，告贷资金现实用处、还款来历及还款打算；（2）上海邦盈消息科技合股企业的具体营业，王树伟等人持有该企业份额的缘由，取该等人员正在标的公司持股、任职能否有益益冲突。

　　本次买卖中的买卖对方均非上市公司控股股东、现实节制人或者其节制的联系关系人，且本次买卖完成后上市公司现实节制人不会发生变化，属于同业业市场化的第三方并购。按照《沉组办理法子》第三十五条第三款的，上市公司取买卖对方能够按照市场化准绳，自从协商能否采纳业绩弥补和每股收益填补办法及相关具体放置。因而，上述律例并未要求买卖对方必需进行业绩许诺及弥补放置，但经买卖各方贸易构和，按照市场化准绳并基于对上市公司及中小股东的好处，本次买卖的次要买卖对方已做出了业绩许诺及弥补放置。

　　一般项目：生物化工产物手艺研发；细胞手艺研发和使用；人体基因诊 断取医治手艺开辟；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺 让渡、手艺推广；工程和手艺研究和试验成长；医学研究和试验成长； 天然科学研究和试验成长；农业科学研究和试验成长；第一类医疗器械 出产；第一类医疗器械发卖；机械设备发卖；机械设备租赁；尝试阐发 仪器发卖；仪器仪表发卖；玻璃仪器发卖；公用化学产物发卖（不含危 险化学品）；化工产物发卖（不含许可类化工产物）；租赁办事（不含 许可类租赁办事）；创业空间办事；宠物办事（不含动物诊疗）；软件 开辟；数据处置和存储支撑办事；消息系统集成办事；消息系统运转维 护办事；智能节制系统集成；会议及展览办事；非栖身房地产租赁；物 业办理；泊车场办事。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自 从开展运营勾当）。

　　按照嘉必优生物手艺（武汉）股份无限公司（以下简称“嘉必优”）取本所签定的《专项法令办事和谈》，本所接管嘉必优委托，就嘉必优本次沉组事宜，担任嘉必优的专项法令参谋，本所承办律师已为嘉必优本次沉组事宜出具了德恒02F20240602-00001号《德恒律师事务所关于嘉必优生物手艺（武汉）股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖的法令看法》（以下简称“《法令看法》”）。

　　为实现上市公司取标的公司运营办理团队的人才不变、好处深度绑定，本次买卖中，买卖对方王树伟、董栋、肖云平、王修评、靳超、史贤俊做为欧易生物办理团队，上海帆易、宁波睿欧、宁波欧润做为欧易生物员工持股平台，已对欧易生物做出业绩许诺，业绩许诺方本次合计拟转出的欧易生物股权比例77。4%？。

　　上市公司取姑苏鼎石因本次并购沉组而被动构成交叉持股，该景象不会对上市公司股权布局的清晰不变性发生晦气影响。一方面，姑苏鼎石为无限合股企业，上市公司担任姑苏鼎石的无限合股人，对姑苏鼎石不形成节制。另一方1！

　　组学行业财产链上逛次要为设备研发、仪器耗材出产商，因为设备开辟周期较长、手艺门槛较高、所需资金投入量较大，颠末多年成长，财产链上逛已构成市场集中度较高的合作款式。目前全球市场高通量测序平台次要由Illumina、ThermoFisher、华大智制等企业供给，高分辩率质谱、色谱阐发平台供应商次要为Waters、ThermoFisher、Agilent、岛津等，单细胞测序平台以10xGenomics、BDBiosciences、华大智制、墨卓生物为从。

　　发卖过程；（）客户较为分离的缘由以及能否合适行业特点，能否存正在非常客户，包罗但不限于成立时间较短，成立不久便取标的公司合做，采购量、采购金额、复购频次取其运营环境不婚配，标的公司是相关办事或产物的独一供应商等；（4）体外诊断试剂盒产物区分曲销和经销的收入形成，同时采用曲销和经销模式的缘由，分歧发卖模式下产物价钱和毛利率的比力环境及差别缘由，次要经销商的根基环境和终端发卖环境；（5）标的公司及其联系关系方、环节岗亭人员，取客户（包罗经销商）及其联系关系方能否存正在联系关系关系、其他好处放置或特殊关系；（6）营业合同仅由PI签字合适行业老例的具体根据，相关营业合同的效力，能否影响合同债务实现，该景象下客户付款进度取合同商定的婚配环境。

　　8。3若是本和谈一方因不成抗力事务的 影响而全数或部门不克不及履行其正在本和谈 中的权利，需对业绩弥补许诺进行调整 的，该当以中国证监会明白的景象为 准，除此之外，乙方履行本和谈项下的 弥补权利不得进行任何调整。

建湖栩鑫科技有限公司

2025-06-15 05:03